相传烈火珍珠旗为大宋镇国 神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天 下。惜后蜀女子花蕊 夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷， 不知所踪。 数十年 后，杨宗 保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗 ，欲献当今 圣上，杨宗保出 手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一 场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。 术数大师顾秀全（甘山饰）算出大宋适 逢竹罗三限，贪狼七杀破军三星齐聚，将不利于宋室。 野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在 顾秀全去世后， 将其孙女小怜（万绮雯饰）以及顾秀全生前 收留的苦儿（吕颂贤饰）软 禁于王府中，欲借小 怜之助，参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助，小怜和苦儿始脱离襄阳王的魔掌。 狄青（刘松仁饰）素慕杨家忠义，为替杨 文广（李润祺饰）报杀妻之仇，被判入神虎营为 军，结识洗衣女彩霞 （杨玉梅饰），不料彩霞又被朝廷召回，回复朝阳郡主身份，并奉命和番。和番途中，郡 主遭襄阳王手下林云污辱，并嫁祸狄青。最后真相大白，原来狄青为狄太后之侄，故受封安乐侯，并 奉命出使西夏结盟。 苦儿失手伤了杨文广，于是 小怜带同苦儿离开天 波府，四处流浪 ，并寻访苦儿身世。遇一西 夏女子杜秋娘（王薇饰），原来苦儿乃西夏国王李元昊，因残暴好战，为 其妹望月公主（ 杨玉梅饰）所推翻，于叛乱行动中失足坠下山崖，因而丧 失记忆。恢复记忆之后的李元昊，为夺回王位，杀人无 数，小怜屡劝无效，伤心 离去。 李元昊夺 回王位后 ，得来投的襄阳王之助， 并辗转获 得珍珠旗，欲兴兵夺取 大宋江山，小怜为助杨家将，再度回到 李元昊身边，盗取珍珠旗，放走杨宗保，并教其破李元 昊之法。李元昊最后众叛亲离，并在眼见小怜自尽于自己剑 下之后，神智昏乱，再度 回到苦儿的 身份，抱著小怜的尸身，双双死在金雪 山上。 杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏议和国书回到大宋，不料仁宗疑 忌功臣，反将杨 家降罪，最后杨家离开天波 府，隐居于 太行山中。
精彩剧情/对白：“本夫人乃是 三品邵阳将军的夫人，你是什么品级 ？要是依着你的规矩来，你 今日该给本夫人行礼 的。本夫人从来都大度 ，自然也就不与你计 较，便不提这礼仪的事情 ，你倒是觉得本夫人礼仪不好？ 这件事情，要么咱们去礼部掰扯掰扯？”
“左家建造厂的人，做事 情很认真， 而且都是忠心耿耿为了海上的船只。左家建造厂， 一般人都不会去背叛的 。建造厂的工人，都是建州人，前来建造厂做事 了，其家人就不得离开建州 ，若是他做工的时 候出现了背叛的情况，那么 一家人都要给他陪葬的。 ”
“阿意姐，实在是抱歉了，没有将这些琐事处理好，叨扰 了你们。今日你们先去歇下来吧，就先不 要管矿山的事情 了，待某将这些琐事处 理好了，再矿山的事情 。这件事情，是王家错了，我便会处理妥当的，不会让阴府的 重任随随便便便受了委屈。”
“联姻的事情， 本座已经考虑好了。华门的 姐，不是不能娶，而是要根据我们烛 阴门的情况 来嫁。本座在你们提出联姻之前，便已经和阿意订好了，是要成亲的。如今 华门非要联姻的话，那么就只能抬两位平夫人。也 就是，日后 两饶身份是一样的，都有一 样的权利。”
“之前我的猎物也经常卖给聚贤楼的，聚贤楼的姐见过我，我也见过她，只是以前我们家 的情况，我们都清楚，别是聚贤楼的姐了，就算是正常的农家姑娘，都没人 乐意嫁给我。如今呢，聚 贤楼的姐知道咱们家的情况好了一些，他们家也知道我虽 然出身不好，但其实是有些能力的，所以这才提出这件事情。”
